Kroky k založení firmy
Zakládání firem
Společnost s ručením omezeným se zakládá písemnou společenskou smlouvou (v případě více společníků)
nebo zakládací listinou (v případě jediného společníka), kterou za účasti společníků zakládané společnosti
sepisuje notář formou notářského zápisu. Forma notářského zápisu je nutná, je vyžadována zákonem.
Notáři je nutno poskytnout následující informace:
1) Název společnosti ( = Firma)
Název společnosti musí být dostatečně jednoznačný, nesmí být shodný či zaměnitelný s názvem
jakékoliv jiné společnosti v rámci České republiky. Odlišný dodatek k názvu společnosti (a.s., spol.
s r.o, s.r.o. aj.) není považováno za odlišný název společnosti.
2) Výše základního kapitálu
Minimální výše základního kapitálu je 200.000,-- Kč. Při stanovení minimální výše základu musí být
zohledněno, že minimální vklad jednoho společníka je 20.000,-- Kč, tj. při potenciálních 11
společnících by musel být základní kapitál navýšen na 220.000,-- Kč.
3) Sídlo společnosti
Sídlo společnosti by mělo být umístěno na adrese, kde je skutečně fyzicky možné zastihnout
někoho, kdo jménem společnosti jedná, společnost zastupuje. Sídlo společnosti by nemělo být
v bytových prostorách (obchodní rejstříky takové návrhy zamítají). Pro zdokladování sídla firmy je
nezbytné obchodnímu rejstříku předložit:
- výpis z katastru nemovitostí (list vlastnictví) k nemovitosti, kde by mělo sídlo společnosti být
(prokazuje se, kdo je majitelem nemovitosti a kdo je tedy oprávněn vyslovit souhlas s umístěním
sídla a sjednávat „břemena“ k nemovitostem z titulu nájemních či podnájemních vztahů;
- v případě, že majitelem je právnická osoba, musí být předložen výpis z příslušného rejstříku, ve
kterém je právnická osoba vedena;
- smlouvu o smlouvě budoucí nájemní, příp. souhlas s umístěním sídla s následným dovětkem, že
po zápisu společnosti do obchodního rejstříku bude uzavřena příslušná nájemní smlouva;
- v případě, že při uzavírání smluvních vztahů vystupují jiné osoby, než jsou statutární orgány
společností, musí být jejich oprávnění doloženo plnou mocí;
- v případě podnájmu je nutné zdokladovat celou „cestu“ od majitele nemovitosti až
k podnájemci, tj.
list vlastnictví,
nájemní smlouvu mezi majitelem a nájemcem,
případné výpisy z obchodních rejstříků a plné moci u majitele a nájemce,
souhlas majitele s uzavíráním podnájemních smluv nájemcem,
souhlas majitele s umístěním sídla podnájemce,
smlouva o smlouvě budoucí podnájemní nebo souhlas s umístěním sídla bez uzavření
smlouvy.
Umístění sídla společnosti je nutno předem dobře projednat. Sídlo se totiž zapisuje do společenské
smlouvy / zakládací listiny, do obchodního rejstříku i na živnostenské listy společnosti.
Pozor na přesné určení adresy společnosti!
Právě neúplné podklady k sídlu firmy jsou nejčastějším důvodem pro přerušení řízení o zápisu
společnosti do obchodního rejstříku.
4) Společníci
Nutno doložit 3 základní údaje:
- počet
- výše obchodních podílů a tomu odpovídající výše vkladu;
- způsob splacení vkladu;
- částka splaceného vkladu.
Počet – v praxi se nezřídka osvědčilo pravidlo „čím méně, tím lépe“. Mnohdy 2 společníci jsou až
moc.
Výše obchodních podílů – představuje procentuální vyjádření výše peněžních vkladů, ke kterým se
jednotliví společníci zaváží, poměřeno k celkové výši základního kapitálu.
Způsob splacení vkladu – vklad může být splacen peněžitým plněním (úhrada hotovosti) nebo
nepeněžitým plněním (např. vkladem dlouhodobého majetku). V případě jiného než peněžitého
splacení je nutné doložit soudní znalecký posudek na hodnotu vkládaného majetku. Nepeněžité
splacení vkladu je vždy složitější a přináší řadu možností jak udělat chybu. Proto se doporučuje
peněžní splacení vkladu.
Částka splaceného vkladu - v případě, že společnost je zakládána jediným společníkem, musí tento
společník splatit celý základní vklad ještě před zápisem společnosti do obchodního rejstříku.
V případě, že společnost zakládá více společníků, pak musí být dohromady splaceno nejméně 50%
základního kapitálu, když každý ze společníků musí splatit předem nejméně 30% vkladu, ke
kterému se zavázal.
Nezbytná je též přesná identifikace společníků – jméno, příjmení, tituly, trvalé bydliště, rodné číslo
(vše přesně podle občanských průkazů). Všichni společníci se musí dostavit na jednání k notáři, na
kterém bude formou notářského zápisu sepsána společenská smlouva.
5) Statutární orgány
Společníci se rozhodnout, koho jmenují statutárním orgánem společnosti – jednatelem a dohodnou
formu zastupování (v případě více jednatelů např. zda jednatelé jednají samostatně nebo ve dvojici
nebo v částkách do 100.000 Kč samostatně a nad 100.000,-- Kč společně apod.). Nezbytná je
přesná identifikace jednatele / jednatelů – jméno, příjmení, tituly, trvalé bydliště, rodné číslo (vše
přesně podle občanských průkazů). Jednatel nemusí být nutně společníkem.
Pro zápis fyzické osoby do funkce jednatele společnosti je nutné obchodnímu rejstříku předložit
- výpis z rejstříku trestů budoucího jednatele (musí být čistý)
- čestné prohlášení a podpisový vzor jednatele (viz Příloha č.1)
6) Správce vkladů
Fyzická osoba, která je pověřena převzetím peněz / vkladů od jednotlivých společníků a naložení
s nimi dle společenské smlouvy. Správce vkladů pak podává Prohlášení správce vkladů (viz Příloha
č. 2) o tom, jak byly peníze vybrány, kde byly deponovány po dobu zápisu společnosti do OR -
obchodní rejstřík vyžaduje, aby peníze byly do doby zápisu společnosti do OR deponovány na
zvláštním bankovním účtu, tj. banka uvolní peníze teprve po předložení rozhodnutí o zápisu nebo o
zamítnutí zápisu do OR.
7) Živnosti
Při založení společnosti by mělo být též zřejmé a do společenské smlouvy / zakládací listiny se
zapisují též živnosti, které má společnost provozovat. Názvy vybraných živností musí být zcela
v souladu se seznamy uvedenými v Živnostenském zákoně.
Mimo výše uvedené základní údaje se musí společníci dohodnout na základních principech fungování
společnosti – např. předkupní práva na podíly, rozhodování v rámci valné hromady, dělení zisku, ...
Sepis společenské smlouvy dle rozsahu stojí cca. 6-8 tis. Kč.
Po sepsání společenské smlouvy notářem následují další kroky:
A) Získání živnostenských listů
Na místně příslušném Živnostenském úřadu (dle sídla firmy) je potřeba zažádat o vydání
živnostenských listů. Ke každé živnosti MUSÍ být přidělen odpovědný zástupce. Primárně by měl být
odpovědným zástupcem někdo z jednatelů společnosti. V případě, že jednatel nesplňuje zvláštní
podmínky provozování živnosti (u vázaných, řemeslných a koncesovaných živností), pak může být
pověřena i jiná osoba, která s ustanovením do funkce odpovědného zástupce bude souhlasit.
Pro získání živnostenských listů je nutné předložit
- formulář ohlášení živnosti nebo žádost o koncesi na každou živnost;
- prohlášení odpovědného zástupce (souhlas s ustanovením do funkce);
- výpis z rejstříku trestů odpovědných zástupců;
- originál společenské smlouvy / zakládací listiny jako dokladu o založení společnosti
- doklady vztahující se k sídlu společnosti (viz bod 3));
- potvrzení o zaplacení správního poplatku (1.000,-- Kč za každou živnost a 2.000,-- Kč za
každou koncesi)
B) Splacení vkladů
V souladu se společenskou smlouvou musí společníci splatit počáteční vklady k rukám správce
vkladů. Ten založí v bance účet společnosti, na který peníze složí. Banka za 500 Kč vydá potvrzení
o deponaci peněz na účtu společnosti. Banka bude peníze blokovat do doby, než správce vkladu
předloží rozhodnutí o zápisu společnosti do obchodního rejstříku.
Správce vkladu vystaví Prohlášení správce vkladu, ve kterém uvede, jak a kdy byly vklady splaceny
a jak bylo s finančními prostředky naloženo.
C) Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
Návrh se podává u příslušného Krajského soudu (v Brně na ulici Husova) na předepsaném
standardizovaném formuláři, který je k dispozici na soudě nebo na Internetu. K návrhu se připojuje
kolek ve výši 5.000,-- Kč jako správní poplatek. K návrhu se připojují následující dokumenty
- Společenská smlouva / Zakladatelská listina
- Prohlášení správce vkladů o rozsahu splacení vkladů (§ 60 ObchZ)
- Potvrzení banky o složení základního vkladu
- Sada listin prokazující zápis předmětu podnikání - živnostenské listy
- Výpisy z rejstříku trestů jednatelů společnosti
- Dokumenty k sídlu (nájemní smlouva, výpis z listu vlastnictví, výpisy z obchodního rejstříku,
plné moci aj.)
- Čestná prohlášení a podpisové vzory jednatelů
Přehled dokumentů nezbytných pro založení s.r.o.
Společenská smlouva / Zakladatelská listina
- pro obchodní rejstřík, živnostenský úřad, banku
Prohlášení správce vkladů o rozsahu splacení vkladů (§ 60 ObchZ)
- pro obchodní rejstřík
Potvrzení banky o složení základního vkladu
- pro obchodní rejstřík
Sada listin prokazující zápis předmětu podnikání - živnostenské listy (získá se na živnostenském úřadu)
- pro obchodní rejstřík
Výpisy z rejstříku trestů jednatelů společnosti
- pro obchodní rejstřík
Výpisy z rejstříku trestů odpovědných zástupců za živnosti
- pro živnostenský úřad
Dokumenty k sídlu (nájemní smlouva, výpis z listu vlastnictví, výpisy z obchodního rejstříku, plné moci)
- pro obchodní rejstřík, živnostenský úřad
Čestná prohlášení a podpisové vzory jednatelů
- pro obchodní rejstřík
Ohlašení živnosti
- pro živnostenský úřad
Prohlášení odpovědného zástupce
- pro živnostenský úřad
Zápis do obchodního rejstříku trvá 5 dnů. Po této době by měla být společnost zapsána a měla by být vidět na
- internetu.